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久银控股李安民:贸易战背景下并购市场新展望
2019-06-26 09:12:18   来源:国际金融报   评论:0 点击:

6月16日,久银控股和金融街企业家俱乐部在北京主办了2019全球并购峰会, 久银控股董事长李安民博士作为主办方代表,发表了《贸易战背...
    6月16日,久银控股和金融街企业家俱乐部在北京主办了“2019全球并购峰会”, 久银控股董事长李安民博士作为主办方代表,发表了《贸易战背景下并购市场新展望》的主题演讲,现场反应热烈。本文对李安民博士现场演讲内容的重要观点进行了整理。

一、贸易战是持久战,影响深远,倒逼国内开放和深化改革

李安民博士简明扼要的表示,贸易战是长期战和全面战;对经济的影响也是深远、长期和全面的,据专家计算,如果按照2000亿美元贸易加征25%关税,对我国GDP的影响将达到1.2%,如果接下来,再对3200多亿元的贸易加征25%的关税,则对GDP的影响将超过2%。这将严重影响中国梦的目标的实现。为此,我国必然加快对外开放的步伐,抵抗美国对我国的贸易保护,同时加强国内产业结构的转型和升级,防范美国对我国的技术封锁;调整国内财政、货币政策和其他包括资本市场在内的监管政策和监管方式,对抗因为贸易战带来的经济下行风险,服务实体经济的发展。

二、2018年并购市场和往年的差异

(一)、2018年并购市场概况

1、审核周期没有下降,但开会频率和审核效率、交易金额下降,创2015年来新低。

证监会并购重组委2018年开会频率及审核基数较2017年有所下降,较2015年减少约三分之一。2018年并购重组委共计召开72次会议,平均每月召开6次会议,每次会议平均审核1.91单,较2017年每月约少开1次会议,每次会议约少审核1单。全年并购审核形成的交易金额5400多亿元,较2015年下降三分之二。

2017年并购重组委共计召开78次会议,其中6月、7月和12月是上会审核高峰期,分别审核27单、23单和25单,1月、10月因假期原因,上会审核数量均低于10单。全年平均每月召开6.5次会议,每次会议平均审核2.26单。

2018年项目审核周期没有下降,相反审核所需时间比2017年更快。项目自受理至上会平均用时87天,约3个月,较2017年减少约1周审核时间。从交易类别来看,发行股份购买资产类项目的预审核周期在上述三类交易中最短,自受理至首次反馈平均用时22天。自受理至上会的整体审核时间为91天,略长于重组上市(86天)。

2、项目审核通过率明显下降

从需要证监会行政审批的并购项目来看,2017—2018年发行股份购买资产方式占比呈绝对优势,2017-2018年共计上会审核304单,占总审核数的95.00%。重组上市方面,2018年较2017年度上会审核数量下降42.86%。吸收合并上会审核规模极小,仅占两年审核总数的1.67%,且通过率两年均保持在100%。

从下表可以看到,2018年证监会并购重组委共计审核144单重组交易,包括4单重组上市,137单发行股份购买资产和3单吸收合并,共涉及137家企业;共计通过123单,过会率为85.42%。从过会率来看,2018年过会率较2017年降低6.06个百分点。二次上会的通过率为100%。

2017年并购重组委共计审核176单重组交易,包括7单重组上市,2单吸收合并和167单发行股份购买资产,共涉及169家企业,过会率为91.48%,二次上会的通过率为100% 。

从否决率来看,2018年否决率较2017年小幅提升4.99个百分点。2017年被否12单,有条件通过58单,无条件通过103单,有条件通过数占通过总数的33.53%。 2018年被否17单,有条件通过54单,无条件通过69单,有条件通过数占通过总数的38.57%。从有条件通过比率来看,2018年有条件通过比率较2017年上升5.04个百分点,并购重组委审核意见增加。

(二)2018年差异形成的原因

1、贸易战、去杠杆叠加导致的资本市场下跌,市值缩水,资金紧张,并购动力下降。

2018年3月份贸易战开始以来,国内资本市场反应激烈,全年A股指数下降超过20%,市值缩水超过10万亿元,跑路者、暴雷者此起彼伏,凄惨一片,哀鸿遍野,市场信心普遍缺乏,资金紧张,上市公司并购的动力明显不足。

2、从紧的并购监管政策没有及时转变,较贸易战开始姗姗来迟,整整晚了半年之久

2016年下半年以来,监管政策的核心则是“依法、从严、全面监管”,严格规范重组上市、借壳、定增、减持等事项,称为史上最严监管。这个监管政策一直延续了近二年时间,直到贸易战开始近半年后的2018年10月左右才开始放松管制。

2018年10月以后,证监会开始调整从紧的监管政策和加快并购审核。新公布了再融资33条,修订《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,允许配套资金用于补充流动资金,同时制定了有关不构成重大资产重组的小额交易、10余种快速审批适用产业类型、并购重组减免审批、规范上市公司停牌、引导上市公司再融资行为等办法,加快简化行政许可、缩短再融资间隔时间、鼓励高新技术产业整合,并购的步伐明显加快。

3、合乎条件的并购标的越来越少

从2018年并购被否案例的实际情况看,被并购公司的持续盈利能力、关联交易、信息披露和资产价格的公允性等是主要原因。随着经济下行,本来具有较高利润、合乎上市公司要求的标的就很少,但监管部门的审核要求更高,因此间接导致了监管部门并购数量和金额的下降。

三、贸易战背景下并购市场新展望

李安民博士对中美贸易战背景下未来的并购市场从以下8个角度进行了深入分析:

1、并购业务服务实体经济的趋势会进一步增强,2018年10月以来的市场化步伐会加快,从严的监管会成为历史,并购的监管政策有可能进一步修订,并购的国内环境会得到优化,但并购的数量和金额可能稳中有降。

2019年一季度并购委开会次数11次,比2018年16次减少,审核企业23家,也比2018年的34家减少,但是并购的过会率明显提升。可以预计,整个并购交易稳中有降。

2、并购的以信息披露为核心的审核思路不会改变,但审核方式有可能改变。

2015年曾盛行的高溢价、高承诺、高商誉及其忽悠式重组会受到严格控制,加大对违规行为成本,规范市场有序并购。

监管部门会更关注上市公司并购的本质、合理性、合法性,对利润的关注度会下降。随着注册制在科创板的试点,估计注册制的审批方式在并购重组领域也会得到借鉴应用,深沪交易所在并购重组审核中将发挥更大的作用。

3、鼓励产业整合、价值并购的政策和思路不会改变。

在国外贸易保护主义背景下,国内企业通过并购增加市场占有率,降低成本的愿望增强,产业的整合趋势会加快。通过并购,实现产业整合和转型升级会受到政府特别鼓励和支持。

2018年,产业并购占近140单并购的82%,为115单。科学合理的产业并购可以增强上市公司的产业协同,降低企业运行成本,因此过去以市值管理为核心的套利型并购会被市场抛弃,监管部门也会继续加强对企业产业并购的本质、合理性、产业协同的问询和审核。

从2018年情况看,计算机、软件通讯、高端制造业、医疗等行业的成功过会率明显高于其他行业,游戏、体育文化、娱乐、房地产、租赁等行业过会率较低。这个以实体经济为主的趋势估计仍会保持一段时间。

4、在国外贸易和高新技术保护长期化,国内一带一路政策受鼓励的背景下,民营企业的海外并购会继续受到支持。

当前,在一带一路得到国家大力鼓励和支持、发达国家对我国进行贸易保护和高新技术出口限制的背景下,跨境并购,特别是民营企业家的跨境高新技术并购是打破国外势力遏制中国发展的有力措施,实现国内上市公司走出去的有效策略。2018年12月底,并购重组委审核的企业中,有16家并购标的位于境外,其中德国4家,香港4家,美国2家,跨境并购金额超过1500亿元,占全部并购交易金额的29.44%。估计未来这个趋势只会加强,不会缩小。

5、科创板、注册制推出对创业板并购的积极影响。

从2017、2018年的并购看,上市公司的并购约45%发生的深沪主板市场,中小板、创业板相对平均。2018年情况看,中小板,特别是创业板参与通过发行股份购买资产的并购活动明显减少。

2019年,科创板、注册制即将推出。它已经吸引了大批优质企业的热情,势必增加对以创业板为中心的其他板块的压力,同时也会加快监管部门推动创业板、新三板等板块的改革,从而修订相关并购政策,带动和放松创业板等板块的并购活动。

6、行业优势企业产业整合的速度会加快,行业会进一步分化。

核心竞争能力不明显,受困于股权质押或者业绩改善不够、人才准备不足、前几年并购后整合后遗症明显或者受制于其他不合乎再融资条件的弱势上市公司,特别是弱势民营上市公司可能在新周期无法跑赢市场和行业,同样,上市公司出现强者恒强的格局,少数上市公司出现退市,变 “性”的上市公司可能越来越多。头部化特征明显,并购市场分化。

7、上市公司的并购会更加科学合理,并购步伐可能放缓。

大量上市公司一方面会受到业绩压力,有并购需求,但是他们会吸取前几年的教训,不会盲目扩张,一定会消化商誉、准备并购后的整合和业绩提升。

在经济下行和现金为王、卖卖卖的时代,上市公司的资产剥离需求强劲,但是通过并购实现买买买,还是需要三思后行。

8、并购业务的创新和监管政策的改善值得期待。

包括并不限于进一步稳定市场对并购业务的预期,调整优化现有的减持政策、定增政策、借壳政策、四级分类通道制审核、创新支付工具(定向可转债、优先股等)、改善监管体系和方式,强化逆周期服务,而不是弱周期监管,在贸易战背景下,提高监管部门的服务能力和服务效率。

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